Tugas : Manajemen Keuangan
Dosen : Prof. Dr. Syamsu Alam, SE., M.Si
Resume
MERGER AND TAKE OVER
Oleh
PROGRAM STUDI AGRIBISNIS
PROGRAM PASCASARJANA
UNIVERSITAS HASANUDDIN
MAKASSAR
2015
MERGER
AND TAKE OVER
Pada umumnya kegiatan
yang memperoleh perhatian besar dari masyarakat adalah pada waktu suatu
perusahaan mengambil alih (melakukan akuisisi) perusahaan lain, atau penggabungan
(merger atau consolidation) dari dua perusahaan. Perluasan usaha
memang dapat dilakukan dengan ekspansi intern (yaitu menambah kapasitas pabrik,
menambah unit produksi, menambah divisi baru, dan sebagainya), tetapi juga
dapat dilakukan dengan menggabungkan dengan usaha yang telah ada atau membeli
perusahaan yang telah ada (akuisisi).
Meningkatnya aktivitas
merger dan akuisisi di dunia industri perbankan maupun perusahaan didorong oleh
adanya perubahan kondisi ekonomi. Menurut Berger et al. (1998) terdapat
lima perubahan pokok dalam perekonomian yang mendorong maraknya aktivitas
merger dan akuisisi yaitu kemajuan teknologi, meningkatnya kondisi keuangan,
kelebihan kapasitas/kegagalan keuangan, konsolidasi pasar internasional dan
deregulasi.
1. Pengertian Merger
Menurut
Henry Black, merger adalah an amalgation of two corporations pursuant to
statutory provision in which one of the corporations survives and the other
disappear. The absorption of one company by another, the former losing its
legal identity and latter retaining its own name and identity and acquiring
assets, liabilities, franchise, and powers of former, and absorbed company
ceasing exist as separate business entity.
Undang-undang
Nomor 5 Tahun 1999 tidak menjelaskan apa yang dimaksud dengan penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan, namun penjabaran istilah-istilah tersebut dapat ditemukan
dalam Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan
Peraturan Komisi Nomor 1 Tahun 2009 tentang Pra-notifikasi penggabungan,
peleburan, dan pengambilalihan.
Penggabungan (dikenal juga dengan
istilah merger) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan/badan
usaha atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan/badan usaha lain
yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan/badan usaha
yang menggabungkan beralih karena hukum kepada perseroan/badan usaha yang
menerima penggabungan, dan selanjutnya perseroan/badan usaha yang menggabungkan
diri berakhir karena hukum.
2. Definisi Take Over (Akuisisi)
Akuisisi berasal dari
kata acquisitio (Latin) dan acquisition (Inggris), secara harfiah
akuisisi mempunyai makna membeli atau mendapatkan sesuatu/obyek untuk
ditambahkan pada sesuatu/obyek yang telah dimiliki sebelumnya. Dalam teminologi
bisnis, akuisisi dapat diartikan sebagai pengambilalihan kepemilikan atau
pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusaahaan lain
(Muhammad Aji, 2010).
Pada
Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.27 tahun 1998 tentang penggabungan,
peleburan dan pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi
sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau perseorangan untuk
mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat
mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Pernyataan
Standar Akutansi Keuangan (PSAK) No.22 menyatakan bahwa akuisisi adalah bentuk
pengambilalihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisisi (acquirer),
sehingga akan mengakibatkan berpindahnya kendali atas perusahaan yang diambil
alih (acquiree) tersebut. Kendali perusahaan yang dimaksud adalah
kekuatan untuk:
a. Mengatur
kebijakan keuangan dan operasi perusahaan.
b. Mengangkat
dan memberhentikan manajemen.
c.
Mendapat hak suara
mayoritas dalam rapat redaksi.
Pertanyaan
:
1.
Perbedaan merger dan take over atau akuisisi ;
Merger
merupakan perbuatan hukum yang
dilakukan oleh satu perseroan/badan usaha atau lebih untuk menggabungkan diri
dengan perseroan/badan usaha lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan
pasiva dari perseroan/badan usaha yang menggabungkan beralih karena hukum
kepada perseroan/badan usaha yang menerima penggabungan, dan selanjutnya
perseroan/badan usaha yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Akuisisi
adalah Pengambilalihan (dikenal
juga dengan istilah akuisisi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh pelaku
usaha untuk memperoleh atau mendapatkan baik seluruh atau sebagian saham dan
atau aset perseroan/badan usaha yang dapat mengakibatkan beralihnya
pengendalian terhadap perseroan/badan usaha tersebut.
Secara sederhana dapat dikatakan bahwa
perbedaan penggabungan (merger) dengan Pengambilalihan (akuisisi) terletak pada
eksistensi perusahaan-perusahaan tersebut. Pada proses merger, salah satu
perusahaan tetap bertahan dan perusahaan lainnya dibubarkan. Sedangkan dalam
akuisisi, masing-masing perusahaan masih bertahan, yang berubah adalah pengendalian
perusahaan yang diakuisisi beralih kepada perusahaan yang mengakuisisi.
2. Perbedaan akuisisi saham dgn akuisisi aset serta
contohnya :
Akuisisi saham adalah mengambil
alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli
secara tunai, ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi).
Kadang-kadang penawaran langsung dilakukan terhadap pemegang saham perusahaan
yang akan diambil alih.
Contoh:
Apabila
perusahaan yang akan diambil alih (misal PT. B) merupakan perusahaan yang telah
terdaftar di bursa efek, maka sesuai dengan keputusan BAPEPAM pada tahun 1995,
upaya penguasaan terhadap 20% atau lebih saham perusahaan tersebut harus
dilakukan dengan tender offer. Dengan cara ini, perusahaan yang akan
mengambil alih (misal PT. A) harus mengumumkan di media masa (memasang iklan),
menjelaskan bahwa PT. A bermaksud membeli saham PT. B dengan harga tertentu
(yang lebih tinggi dari harga pasar), sejumlah lembar saham tertentu. Apabila
jumlah lembar saham yang ditawarkan oleh para pemegang saham PT. B melebihi
jumlah yang akan dibeli oleh PT. A, maka penjatahan akan dilakukan.
Akuisisi asset
adalah Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan
lain dengan jalan membeli aktiva perusahaan tersebut. Cara ini akan
menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas,
yang dapat terjadi pada peristiwa akuisisi saham. Akuisisi assets dilakukan
dengan cara pemindahan hak kepemilikan aktiva-aktiva yang dibeli. Meskipun
demikian proses hukum pemindahan aktiva-aktiva tersebut dapat menjadi sangat
mahal.
Contoh
: Jual beli (aset) antara pihak yang melakukan akuisisi asset (sebagai pihak
pembeli) dengan pihak yang diakuisisi asetnya (sebagai pihak penjual), jika
akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai.
Universitas 45 Makassar berganti
nama menjadi Universitas Bosowa karena adanya akuisisi asset sehingga assetnya
semua diambil alih oleh Bosowa grup.
3. Tahapan Merger dan akuisisi
Tahapan
ini terdiri dari empat proses yaitu penawaran formal, due diligenco,
negosiasi/deal dan closing. Proses penawaran formal merupakan
pendekatan formal yang dilakukan oleh perusahaan melalui pemberitahuan secara
tertulis dan resmi tentang maksud penggabungan usaha terhadap manajemen puncak
perusahaan target. Kedua belah pihak melakukan penjajakan dan pembicaraan
tentang harga yang akan disepakati. Setelah penawaran formal, kemudian
dilakukan due diligenco atau uji tuntas, yaitu suatu investigasi yang
menyeluruh dan mendalam terhadap berbagai aspek perusahaan target. Uji tuntas
dilakukan terhadap aspek hukum, keuangan, organisasi, sumber daya manusia,
pemasaran serta teknologi dan produksi. Negosiasi/deal dianggap telah
terlaksana apabila tercapai kesepakatan tentang syarat-syarat yang harus
dipenuhi dalam proses merger atau akuisisi antara perusahaan
pengakuisisi dan pihak perusahaan target. Setelah ketiga proses diatas telah
terlaksana, kemudian dilakukan penutupan transaksi merger atau akuisisi
yang ditandai dengan berlakunya status hukum perusahaan yang dimerger kedalam
perusahaan hasil penggabungan usaha disertai dengan penyerahan saham.
4.
Manfaat merger dan akuisisi
Penggabungan
(merger) badan usaha menurut Desak Agung Oka Suardewi (Yeni, 2006) memiliki
segi positif adalah sebagai berikut :
(1) Dengan
skala usaha yang relatif besar, konglomerat dapat menikmati dan memanfaatkan economies
of scale.
(2) Dengan
melaksanakan diversifikasi setiap perusahaan yang berada dibawah kepemilikan
konglomerat dapat menikmati dan memanfaatkan eksternal economies karena
terbukanya peluang untuk meningkatkan efisiensi dan produktifitas yang pada
gilirannya akan mendatangkan laba yang memuaskan.
(3) Dengan
melakukan diversifikasi usaha dan ditunjang dengan skala usaha yang relatif
besar, dapat meningkatkan profesionalisme dan mempercepat penguasaan alih
teknologi.
(4) Dengan
efisiensi dan produktifitas yang lebih tinggi pada gilirannya dapat
meningkatkan ekspor, menciptakan dan memperluas kesempatan kerja serta
mendukung industrialisasi.
(5) Bargaining
position yang lebih kuat.
(6)
Dari segi manajemen,
sentralisasi pengambilan keputusan mengandung aspek positif seperti pengambilan
keputusan yang cenderung lebih cepat, berpandangan jauh kedepan dan berwawasan
luas.
Adapun
keuntungan/manfaat dari pelaksanaan akuisisi ini, menurut Ahmad Ramli, antara
lain :
(1) kelangsungan
hidup perseroan terjamin karena makin kuat;
(2) pengaruh
persaingan dapat dikurangi;
(3) kedudukan
atau keuangan perseroan bertambah kuat;
(4) arus
barang (flow of goods) ke pasaran terjamin;
(5) perseroan
yang merugi menjadi stabil kedudukannya;
(6) kualitas/mutu
barang dapat ditingkatkan
No comments:
Post a Comment